Dana Vespoli, en streng disciplinær MILF, beslutter sig for at lære den vildfarne teenager Janice Griffith en lektie. Janice er ivrig efter at lære, og hendes passion er tændt af Danas ekspert mundtlige færdigheder. Deres varme møde eskalerer til en vild, uhæmmet trekant, der kulminerer i en klimaks-afslutning.